Der Bürgerkriegsveteran Nathan Algren (Tom Cruise) reist gegen Ende des 19. Jahrhunderts nach Japan, um dort die Truppen des Kaisers zu trainieren. Dort sollen die traditionellen Samurai, die seit je her japanische Territorien beschützt hatten, abgeschafft werden. Während des Konflikts wird Algren von den Samurai gefangen, und erfährt dabei mehr über den Ehrenkodex der Krieger.

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