Seit mehr als 150 Jahren hängt die Legende der “Zahnfee” Matilda Dixon wie eine dunkle Wolke über der Kleinstadt Darkness Falls. Matilda war der Liebling aller Kinder, bis die nette alte Frau eines Tages unschuldig eines abscheulichen Verbrechens bezichtigt und dafür vom wilden Mob grausam gelyncht wurde. Seitdem, so erzählt man sich, schwebt ihr rachsüchtiger Geist über der Stadt, stets bereit, sich auf jeden, der sie im Dunkeln sieht, herabzustürzen. Kyle erinnert sich düster daran, dass er die “Zahnfee” als er noch ein Kind war, einmal mit eigenen Augen gesehen hat. Seine Mutter wurde in jener Nacht brutal ermordet, ihm jedoch gelang es, Matildas bösen Klauen zu entkommen. Oder war das alles nur eine Halluzination? Er weiß es nicht mit Sicherheit. Gewiss ist aber, dass Kyle seit dieser Nacht von schmerzvollen Erinnerungen und Schuldgefühlen geplagt wird, die es ihm unmöglich machen, sich im Dunkeln aufzuhalten. Als ihn seine alte Schulfreundin Caitlin bittet, nach Darkness Falls zurückzukehren, weil ihr neunjähriger Bruder Michael von den gleichen furchtbaren Albträumen heimgesucht wird, die damals auch Kyle an den Rand des Wahnsinns trieben, muss er feststellen, dass Matildas Geist keineswegs seiner kindlichen Einbildung entsprang, sondern eine reale und extrem gefährliche Kreatur ist. Ein verbissener Kampf auf Leben und Tod beginnt.

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